公司獨立董事對上述事項發(fā)表獨立意見如下：①以上候選人的提名是根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、本公司章程和股東大會議事規(guī)則的要求進行的，提名人的資格及提名程序合法有效;②上述候選人任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第147條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。

　　此議案需提交公司2012年第二次臨時股東大會審議。

　　三、以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于聘任高級管理人員的議案》;

　　鑒于公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，董事會同意首席執(zhí)行官兼總裁曾南先生提名張凡先生擔(dān)任公司副總裁。

　　公司獨立董事對上述事項發(fā)表獨立意見如下：①本次會議對高級管理人員的提名、聘任程序符合規(guī)定;②根據(jù)公司董事會提供的高級管理人員簡歷以及我們的了解，本次聘用的高級管理人員具備相關(guān)專業(yè)知識和能力，能夠勝任所聘崗位，任職資格符合擔(dān)任公司高級管理人員的條件;③未發(fā)現(xiàn)本次聘用的高級管理人員有《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)規(guī)定的不得擔(dān)任高級管理人員的情形。同意公司董事會聘任張凡先生擔(dān)任公司副總裁。

　　四、以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于非股東單位外部董事津貼的議案》;

　　鑒于非股東單位的外部董事在公司日常規(guī)范運作中的作用和責(zé)任日益加大，其在履職過程中也必須投入更多的精力和時間，建議將非股東單位的外部董事津貼擬定為：

　　1、每年稅前人民幣10萬元，按實際任職月份支付;

　　2、參加規(guī)定培訓(xùn)以及本公司董事會、股東大會所發(fā)生的培訓(xùn)費、交通費和食宿費用由本公司支付。

　　此津貼標準在獲得股東大會審議通過后，從2012年1月1日開始執(zhí)行。

　　此議案需提交公司2012年第二次臨時股東大會審議。

　　五、以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過了《由于技術(shù)升級改造計劃計提資產(chǎn)減值準備及報廢的議案》;

　　為真實反映公司財務(wù)狀況及經(jīng)營情況，基于謹慎性原則，根據(jù)《企業(yè)會計準則》及證監(jiān)會《關(guān)于上市公司做好各項資產(chǎn)減值準備等事項的通知》規(guī)定，經(jīng)過認真分析，董事會同意對2012 年合并會計報表范圍內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)計提減值準備或做報廢處理，以2012年10月31日該等資產(chǎn)的賬面價值為基礎(chǔ)，本次確認損失合計金額為30，090.69萬元，扣除所得稅費用影響后對2012年的利潤影響為-25，546.11萬元(扣除少數(shù)股東損益后，對歸屬母公司凈利潤影響為-24，708.71萬元)。主要情況如下：