根據(jù)收購預案，本次收購中，僅有東方創(chuàng)投及董彪?yún)⑴c業(yè)績承諾，嘉興金熹、珠海宏豐匯不承擔業(yè)績承諾責任。經(jīng)統(tǒng)計，嘉興金熹和珠海宏豐匯合計持有順宇股份23.07%股份。

　　按照業(yè)績補償協(xié)議，2018年，順宇股份實現(xiàn)的扣非后凈利潤金額不低于6700萬元；2018年和2019年，順宇股份累計實現(xiàn)的扣非后凈利潤金額不低于2.87億元；2018-2020年，順宇股份累計實現(xiàn)的凈利潤金額不低于5.24億元。分年計算，2018-2020年，順宇股份實現(xiàn)的扣非后凈利潤金額分別不低于6700萬元、2.2億元和2.37億元。

　　收購預案顯示，目前，順宇股份已備案的裝機容量為570.90MW，開發(fā)已并網(wǎng)裝機容量546.80MW。

　　按照收購預案，順宇股份的主營業(yè)務包括光伏電站的投資、建設及運營。但實際上，順宇股份的光伏業(yè)務多是收購而來。

　　根據(jù)工商資料，順宇股份原名順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司（下稱“順宇農(nóng)業(yè)”），公司原本的經(jīng)營范圍包括食品銷售、種植農(nóng)作物、農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)等；2018年7月10日，順宇農(nóng)業(yè)更名順宇股份，公司新增經(jīng)營范圍電力供應。截至2018年9月，順宇股份共有38家子公司和1個分公司。

　　目前，順宇股份的收入來源主要是售電收入，即公司將光伏電站所發(fā)電量并入電網(wǎng)公司指定的并網(wǎng)接入點，實現(xiàn)發(fā)電收入。

　　收購預案中，順宇股份沒有介紹收入確認方式。根據(jù)行業(yè)經(jīng)驗，光伏電站運營公司的收入主要依賴電站的上網(wǎng)電量和上網(wǎng)電價。其中，上網(wǎng)電量基本由裝機容量、有效發(fā)電小時數(shù)和電站系統(tǒng)效率決定。

　　根據(jù)收購預案，目前，順宇股份擁有的集中式光伏電站裝機容量約為384MW，分布式光伏電站裝機容量約為186.9MW。公司光伏項目多集中于河北、山東、山西一帶，地理位置跨越II類、III類資源區(qū)。

　　按照公開數(shù)據(jù)，河北、山東地區(qū)的日照峰值小時數(shù)區(qū)間約為1100h-2200h。地區(qū)電價因所處區(qū)域位置不同略有差別，但基本在0.75元/kWh-0.85元/kWh之間。

　　為方便計算，假定順宇股份所在區(qū)域全年日照峰值數(shù)為2000小時、電價為0.85元/kWh，電站效率為0.8。

　　經(jīng)計算可知，順宇股份570.9MW光伏發(fā)電項目，預計每年發(fā)電量約為9.13億度。公司現(xiàn)有裝機容量預計可實現(xiàn)的營業(yè)收入約為7.75億元。這意味著，為實現(xiàn)業(yè)績承諾，順宇股份的凈利率需超過30%。

　　財務數(shù)據(jù)顯示，2016年，順宇股份未實現(xiàn)營業(yè)收入，公司凈利潤為-389萬元；2017年，順宇股份實現(xiàn)營業(yè)收入1988萬元，凈利潤金額為-7848萬元。

　　2018年1-8月，順宇股份實現(xiàn)的營業(yè)收入金額約為1.49億元，凈利潤約為2292萬元，凈利率約為15.34%。如果單單依靠現(xiàn)有裝機容量完成業(yè)績承諾，順宇股份需提升1倍以上凈利率。

　　更為重要的是，目前，國家對于光伏行業(yè)的補貼力度正在不斷縮減。2018年5月31日，國家發(fā)改委、財政部、國家能源局聯(lián)合發(fā)布了《關于2018年光伏發(fā)電有關事項的通知》（下稱“531新政”），自發(fā)文日起，新投運的光伏電站標桿上網(wǎng)電價每千瓦時統(tǒng)一降低0.05元，I類、II類、III類資源區(qū)標桿上網(wǎng)電價分別調(diào)整為每千瓦時0.5元、0.6元、0.7元（含稅）。

　　8月30日，國家能源局印發(fā)《關于無需國家補貼光伏發(fā)電項目建設有關事項的函》指出，根據(jù)“531新政”規(guī)定，鼓勵各地根據(jù)各自實際出臺政策支持光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展，根據(jù)接網(wǎng)消納條件和相關要求自行安排各類不需要國家補貼的光伏發(fā)電項目。

　　在補貼扶持不斷縮減的背景下，順宇股份能否順利實現(xiàn)業(yè)績承諾有待觀察。一旦公司無法實現(xiàn)業(yè)績承諾，無疑會引發(fā)商譽減值，進而導致上市公司凈利潤短期內(nèi)出現(xiàn)大幅下滑。

　　根據(jù)資產(chǎn)負債表，截至2018年6月末，露笑科技的商譽賬面價值約為6.77億元，主要是收購鼎陽綠能形成的3.7億元商譽以及收購上海正昀形成的2.68億元商譽。

　　依前文所述，2017年，上海正昀實現(xiàn)的凈利潤為3477萬元，低于公司此前承諾的5000萬元。但截至2018年6月，露笑科技還沒有對上海正昀進行商譽減值計提，公司后續(xù)的商譽減值情況值得關注。

　　股權(quán)質(zhì)押風險預警

　　需要投資者注意的是，在風險提示環(huán)節(jié)，露笑科技特別指出，公司目前存在股權(quán)質(zhì)押平倉及實控人變化的風險。

　　9月12日，露笑科技發(fā)布了《關于控股股東部分股份質(zhì)押的公告》。截至公告日，露笑集團持有上市公司4.16億股股份，占上市公司總股本的37.77%。目前，露笑集團累計質(zhì)押的股份數(shù)為3.73億股，占上市公司總股本的33.88%。

　　收購預案中，露笑科技表示，如果A股市場或者露笑科技的股價持續(xù)下跌，露笑集團將按約定追加質(zhì)押物，但如果露笑集團不履行或不能履行追加質(zhì)押的義務，或者如果露笑集團不能按照約定的期限歸還質(zhì)押款項，則可能出現(xiàn)質(zhì)權(quán)人強制平倉，進而導致露笑集團喪失對上市公司的控股權(quán)，上市公司控股股東、實際控制人有可能發(fā)生變化。