醞釀兩個(gè)多月，海陸重工（002255，SZ）重大資產(chǎn)重組預(yù)案終于在5月18日披露。

　　預(yù)案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價(jià)17.56億元收購(gòu)寧夏江南集成科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱江南集成）83.60%股權(quán)。同時(shí)，公司擬配套資金不超過(guò)7.596億元。

　　公開(kāi)資料顯示，海陸重工主要從事余熱鍋爐、大型及特種材質(zhì)壓力容器和核承壓設(shè)備的制造銷(xiāo)售等，受?chē)?guó)內(nèi)大環(huán)境以及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等因素影響，公司去年的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了下滑，記者注意到，去年報(bào)告期內(nèi)，公司的“鍋爐及相關(guān)配套產(chǎn)品”業(yè)務(wù)收入以及“壓力容器產(chǎn)品”業(yè)務(wù)收入均較上年同比出現(xiàn)了下跌。2016年上市公司整體收入則是同比下降28.91%。

　　對(duì)此，海陸重工在此次預(yù)案中直言，上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展面臨瓶頸、業(yè)績(jī)下滑，急需拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，完善業(yè)務(wù)布局，抵御行業(yè)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　此次交易前，標(biāo)的公司江南集成的股東分別為：吳衛(wèi)文、聚寶行控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱聚寶行集團(tuán)）、鄭天生以及曹榮美，上述四方持股比例分別為：67.20%、16.40%、10.00%和6.40%。

　　而在此次交易中，海陸重工擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向吳衛(wèi)文和聚寶行集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)合計(jì)持有的江南集成 83.60%股權(quán)。其中，海陸重工將向吳衛(wèi)文以股份支付4.152億元，支付比例為29.42%，以現(xiàn)金支付9.96億元，支付比例為70.58%；向聚寶行集團(tuán)支付交易對(duì)價(jià)3.44億元，全部以股份支付。

　　值得注意的是，標(biāo)的公司江南集成自成立后曾發(fā)生過(guò)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及增資。

　　預(yù)案顯示，在2014年江南集成第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第五次增資后，上市公司易事特成為了江南集成的股東之一，持有后者10%的股份，2016年9月，易事特將其持有的江南集成10%股權(quán)作價(jià)1.75億元轉(zhuǎn)給自然人鄭天生，以此計(jì)算，江南集成當(dāng)時(shí)整體估值為17.50億元。

　　而根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》，以2016年12月31日作為基準(zhǔn)日，江南集成全部股東權(quán)益的評(píng)估值為22.53億元，記者發(fā)現(xiàn)，1年不到時(shí)間里，江南集成的估值又上漲了近30%。

　　實(shí)際上，江南集成近年業(yè)績(jī)亦是不俗，2015年至2016年，江南集成的業(yè)績(jī)分別為1.39億元和1.77億元。

　　為此，交易對(duì)方吳衛(wèi)文、聚寶行集團(tuán)承諾，若本次重組于2017年實(shí)施完畢，標(biāo)的公司在2017、2018和2019年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)不低于8.23億元；若本次重組于2018年實(shí)施完畢，則吳衛(wèi)文、聚寶行集團(tuán)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償期為2018、2019和2020年度，承諾江南集成在2018、2019和2020年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)不低于9.01億元。

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