此次交易標(biāo)的為協(xié)鑫智慧能源90%股權(quán)。協(xié)鑫智慧能源原為港股上市平臺(tái)保利協(xié)鑫能源子公司，2015年11月，保利協(xié)鑫能源將其持有的協(xié)鑫有限（協(xié)鑫智慧能源前身）100%股權(quán)以32億元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給同一控制下的境內(nèi)投資平臺(tái)上海其辰。

 
目前，協(xié)鑫智慧能源股權(quán)結(jié)構(gòu)如下。

此次交易中，協(xié)鑫智慧能源100%股權(quán)估值51.85億，濰坊聚信錦振（LP）不參與交易，霞客環(huán)保向上海其辰、成都川商貳號(hào)（LP）、江蘇一帶一路（LP）及秉頤清潔能源（LP）購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的霞客環(huán)保90%股權(quán)，交易作價(jià)46.665億元。
 

此次交易分兩個(gè)步驟進(jìn)行：

第一步，重大資產(chǎn)置換；

第二步，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。

 
根據(jù)添信并購(gòu)?fù)魞?nèi)參會(huì)員的精華內(nèi)容，具體方案如下：

 
（1） 重大資產(chǎn)置換

 
置出資產(chǎn)：除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債。
置出資產(chǎn)受讓方：上海其辰。
置出資產(chǎn)作價(jià)：26,938.04 萬(wàn)元。
置入資產(chǎn)：協(xié)鑫智慧能源75%股權(quán)。
置入資產(chǎn)交易對(duì)方：上海其辰。
置入資產(chǎn)作價(jià)：388,875.00萬(wàn)元
差額部分：361,936.96萬(wàn)元，由霞客環(huán)保以發(fā)行股份的方式向上海其辰補(bǔ)足。

 
（2）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

 
交易對(duì)方：上海其辰、成都川商貳號(hào)、江蘇一帶一路、秉頤清潔能源。
交易作價(jià)：439,711.96 萬(wàn)元。
發(fā)行價(jià)格：4.62元/股。
發(fā)行股份數(shù)量：951,757,487股。
標(biāo)的資產(chǎn)：協(xié)鑫智慧能源15%股權(quán),及資產(chǎn)置換差額部分。

 
（3）標(biāo)的情況

 
主營(yíng)業(yè)務(wù)：協(xié)鑫智慧能源專注于清潔能源項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、投資和運(yùn)營(yíng)管理，以及相關(guān)領(lǐng)域的綜合能源服務(wù)，現(xiàn)已成為中國(guó)領(lǐng)先的非公有制清潔能源發(fā)電及熱電聯(lián)產(chǎn)運(yùn)營(yíng)商和服務(wù)商之一，目前主要包括燃機(jī)熱電聯(lián)產(chǎn)、風(fēng)力發(fā)電、垃圾發(fā)電、生物質(zhì)發(fā)電、燃煤熱電聯(lián)產(chǎn)等。

 
歷史業(yè)績(jī)：2015年度、2016年度、2017年度、2018年度1-9月總營(yíng)收分別為818,155.34萬(wàn)元、 721,488.86萬(wàn)元、764,032.17萬(wàn)元和619,296.74萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為78,300.93萬(wàn)元、63,863.36萬(wàn)元、48,797.98萬(wàn)元和43,437.82萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為31,922.81萬(wàn)元、46,028.31萬(wàn)元、32,406.37萬(wàn)元和17,633.27萬(wàn)元萬(wàn)元。

 
業(yè)績(jī)承諾：協(xié)鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于19,500萬(wàn)元、37,093萬(wàn)元和58,122萬(wàn)元。

 
若本次重大資產(chǎn)重組無(wú)法在2018年度內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期延續(xù)至2021年度，即上海其辰、秉頤清潔能源承諾協(xié)鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于19,500萬(wàn)元、37,093萬(wàn)元、58,122萬(wàn)元和59,840萬(wàn)元。

 
業(yè)績(jī)承諾方：上海其辰、秉頤清潔能源。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償：先股份后現(xiàn)金補(bǔ)償。當(dāng)期業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾扣非歸母凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際扣非歸母凈利潤(rùn)）÷盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期間內(nèi)各年的承諾扣非歸母凈利潤(rùn)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格－累積已補(bǔ)償金額。
 

標(biāo)的（對(duì)應(yīng)2017年扣非歸母凈利潤(rùn)) 靜態(tài)PE：16.00。
標(biāo)的 (對(duì)應(yīng)2018年扣非歸母凈利潤(rùn)) 動(dòng)態(tài)PE：26.59。

 
交易前控股股東：協(xié)鑫科技。
交易前實(shí)際控制人：朱共山。
交易后控股股東：上海其辰。
交易后實(shí)際控制人：朱共山。
是否構(gòu)成重組上市：是。

 
（4）中介機(jī)構(gòu)

財(cái)務(wù)顧問(wèn)：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司。
法律顧問(wèn)：國(guó)浩律師（北京）事務(wù)所。
審計(jì)機(jī)構(gòu)：大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。
評(píng)估機(jī)構(gòu)：上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司。